“錢沒拿回來就回不了家。”年過半百的王月霞(化名)因投資歌斐創(chuàng)世優(yōu)選一號基金“失利”，被丈夫趕出家門。至今流落在外的王月霞，在近日與《國際金融報》記者的電話溝通中談及此事，數(shù)度哽咽。

　　初見王月霞，是在諾亞財富“照片門”事件主角——韓慶國于2018年12月21日主持召開的歌斐輝山基金投資人維權(quán)事件說明會上。(延伸閱讀：諾亞財富“照片門”背后)說明會上的王月霞，形容枯槁，紅色毛衣印襯下臉色陰郁，自稱把夫妻倆80萬元養(yǎng)老錢和向弟妹借的20萬元都投進(jìn)了“踩雷”輝山乳業(yè)的基金產(chǎn)品，被提問時顯得有些答非所問，眼淚總在干癟的眼眶中打轉(zhuǎn)。

　　依據(jù)公開資料，與王月霞同樣“不幸”的投資人有225名，其中約有40名投資人向諾亞財富維權(quán)，認(rèn)為諾亞財富“踩雷”輝山乳業(yè)之后一直試圖“用一個謊言在掩蓋另一個謊言”，并質(zhì)疑其風(fēng)控缺失、銷售違規(guī)、合同欺詐，要求撤銷合同、返本付息。

　　對此，諾亞財富方面對《國際金融報》記者強(qiáng)調(diào)，公司始終堅持“不剛兌不代表不負(fù)責(zé)”，未來公司將繼續(xù)履行職責(zé)、盡全力為投資人創(chuàng)造價值。對于任何遭遇金融市場變動，出現(xiàn)風(fēng)險事件的產(chǎn)品，公司均依法全力推進(jìn)。

　　諾亞財富方面還指出，對于任何惡意發(fā)布關(guān)于本司及輝山項(xiàng)目不實(shí)信息者，公司將采取法律行動，并保留追求法律責(zé)任的權(quán)利。

　　風(fēng)控形同虛設(shè)?

　　事件起因是輝山乳業(yè)被做空機(jī)構(gòu)渾水狙擊，導(dǎo)致諾亞財富全資子公司歌斐資產(chǎn)管理有限公司(下稱“歌斐資產(chǎn)”)兩只對應(yīng)基金——“歌斐創(chuàng)世優(yōu)選一號、二號基金”兌付逾期。

　　資料顯示，歌斐創(chuàng)世優(yōu)選一號、二號基金是歌斐資產(chǎn)就遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)(沈陽)有限公司(下稱“輝山集團(tuán)”)和輝山乳業(yè)(中國)有限公司(下稱“輝山中國”)之間的“應(yīng)收賬款債權(quán)”而形成的基金，金額5億元，投資人為225名，輝山集團(tuán)實(shí)際控制人楊凱對基金的全部義務(wù)及債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。其中，韓慶國所在的江蘇佳禾食品有限公司(下稱“佳禾食品”)出資1000萬元。

　　據(jù)天眼查信息，輝山集團(tuán)與輝山中國是關(guān)聯(lián)公司，楊凱即是輝山集團(tuán)的法人、董事長，同時還是輝山中國的法人、執(zhí)行董事。另據(jù)江蘇證監(jiān)局第[2018]43號行政監(jiān)管措施決定書，兩只基金基礎(chǔ)資產(chǎn)系輝山集團(tuán)對輝山中國的借款債權(quán)。

　　因此，投資人質(zhì)疑歌斐資產(chǎn)在事前盡調(diào)“走過場”、風(fēng)控措施缺失。依據(jù)佳禾食品2017年9月15日向江蘇證監(jiān)局提供的一份關(guān)于諾亞財富(歌斐資產(chǎn))汪靜波、趙義錄音的說明文件，趙義在2017年7月24日上午的講話中談到“這個產(chǎn)品(輝山乳業(yè)項(xiàng)目)，我們拿到的利潤只有500萬元，如果做盡職調(diào)查、風(fēng)險控制，所需的成本就有400多萬元，所以只能引用第三方的數(shù)據(jù)及報告……”。

　　天眼查信息顯示，汪靜波為諾亞財富實(shí)際控制人，趙義為諾亞正行基金銷售有限公司(下稱“諾亞正行”)董事，諾亞正行原名諾亞正行(上海)基金銷售投資顧問有限公司，在2018年5月16日更名。2018年4月12日，諾亞正行董事備案變更，趙樂峯退出，趙義新增進(jìn)入。諾亞正行是上海諾亞金融服務(wù)股份有限公司全資子公司。

　　佳禾食品代理人韓慶國從證監(jiān)會摘抄到的，關(guān)于江蘇證監(jiān)局對歌斐資產(chǎn)負(fù)責(zé)歌斐創(chuàng)世優(yōu)選一號、二號基金盡調(diào)的蔣某的詢問筆錄顯示：

　　2016年1月，歌斐資產(chǎn)創(chuàng)新業(yè)務(wù)部投資總監(jiān)吳某引入該項(xiàng)目，并安排團(tuán)隊(duì)的同事開展盡調(diào)，收集相關(guān)資料(基礎(chǔ)證照、基本工商信息、審計報告等)，于1月中旬首次現(xiàn)場盡調(diào)，與輝山乳業(yè)葛坤進(jìn)行訪談，考察企業(yè)，走訪當(dāng)?shù)氐墓��?yīng)商。2016年2月下旬，歌斐資產(chǎn)高層彭某與輝山乳業(yè)楊凱、葛坤會談。當(dāng)年2月底形成完整的項(xiàng)目盡調(diào)報告以及PPT版本，包括項(xiàng)目概況、行業(yè)分析、初步結(jié)論等，供投資決策委員會參考。項(xiàng)目通過后就啟動產(chǎn)品法律文本準(zhǔn)備及募集流程，2016年3月31日產(chǎn)品成立。

　　詢問筆錄顯示，當(dāng)被問及在現(xiàn)場盡調(diào)時，有無看過輝山集團(tuán)的賬務(wù)處理，蔣某回答說，“沒有，我們查看了《借款協(xié)議》和劃款憑證�！碑�(dāng)被問及公司關(guān)于盡調(diào)有無相關(guān)制度時，蔣某回答說，沒有強(qiáng)制的盡調(diào)制度。我司會根據(jù)私募產(chǎn)品的具體情況，來決定是否聘請外部中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)盡調(diào)(FDD)或法律盡調(diào)�？紤]到輝山乳業(yè)是上市公司，財務(wù)數(shù)據(jù)信息是公開信息，且審計師是四大所，常規(guī)認(rèn)為具有一定的公信力，所以該項(xiàng)目未聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)盡調(diào)。

　　為什么不聘請第三方盡調(diào)?韓慶國認(rèn)為，還有另外一個原因：“因?yàn)榈谌�方盡調(diào)可能會基于真實(shí)情況寫一個真實(shí)報告，一旦真實(shí)報告出來以后，這個產(chǎn)品就做不了了”。

　　記者了解到，私募產(chǎn)品要出盡調(diào)報告，但沒有明確規(guī)定需要第三方盡調(diào)報告。國內(nèi)某大型會計師事務(wù)所合伙人劉牧云(化名)在接受《國際金融報》記者采訪時表示，現(xiàn)在國內(nèi)整個財富管理亂象叢生，前期盡調(diào)也流于形式。如果是兩個關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的純粹資金往來而形成的借款債權(quán)風(fēng)險是很大的，很容易出現(xiàn)造假、舞弊等虛假成分。

　　劉牧云指出，企業(yè)用借款債權(quán)融資說明企業(yè)很需要錢，投資這類債權(quán)將來回收率是很低的，企業(yè)的擔(dān)保能力也是非常弱的，投資人一般是不會購買的。

　　此外，江蘇證監(jiān)局對歌斐資產(chǎn)出具的行政監(jiān)管措施決定書中也明確指出，歌斐資產(chǎn)未對盡職調(diào)查中收集的輝山中國合并會計報表相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行仔細(xì)審閱，未發(fā)現(xiàn)報表中部分?jǐn)?shù)據(jù)勾稽關(guān)系的明顯錯誤;未對盡職調(diào)查報告中的相關(guān)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行仔細(xì)審閱，未發(fā)現(xiàn)圖中輝山集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)與實(shí)際不符。

　　銷售涉嫌違規(guī)

　　同時，投資人還直指諾亞正行銷售歌斐創(chuàng)世優(yōu)選一號、二號基金過程中涉嫌違規(guī)：誘導(dǎo)銷售、先打款后簽合同、向風(fēng)險不匹配投資人銷售，部分理財師向投資人口頭表示，“楊凱個人資產(chǎn)足以覆蓋這5個億，你放心好了，沒問題的”。

　　“先給錢再簽合同，我的錢打完以后過了兩天才到的當(dāng)?shù)刂Z亞公司，理財師讓我在格式合同多處簽了字，簽完后我就把合同拿回來了�！蓖顿Y人陳蕓(化名)在2018年12月21日舉行的歌斐輝山基金投資人維權(quán)事件說明會上表示。

　　《國際金融報》記者在說明會現(xiàn)場了解到，二十多位投資人(包括代理人，統(tǒng)稱為投資人)中，有一半舉手示意是先打款后簽的合同。有部分投資人表示，之前都是這么操作的。陳蕓表示，“2017年以前是這樣的，我們打完款以后，到當(dāng)?shù)氐闹Z亞公司，然后理財師把格式合同給我們簽，2018年不清楚。”

　　那么，投資人為何在沒看合同的情況下就先將款項(xiàng)打給基金銷售方呢?

　　當(dāng)記者將這一問題拋出時，現(xiàn)場投資人你一言我一語地表示，“原來是信任諾亞財富的”，“之前也買過諾亞財富的產(chǎn)品”。

　　一位女投資人表示，先打款后簽合同，一方面是聽信了理財師的話，另一方面是通過諾亞“高大上”的宣傳對其有一些了解，并逐步信任諾亞。

　　韓慶國表示，當(dāng)時理財師上門推薦時用了“饑餓營銷法”，說分給他的額度非常少，要在一兩天的時間內(nèi)把錢款打過去�！拔覀児�司之前買過諾亞的理財產(chǎn)品，當(dāng)時對諾亞是比較認(rèn)可的，再加上理財師的饑餓營銷，于是就簽了�！表n慶國稱。

　　記者在采訪過程中了解到，上述說明會現(xiàn)場，還有兩位是第一次購買基金產(chǎn)品的投資人，他們也是先打款后簽的合同，王月霞就是其中之一。

　　據(jù)王月霞介紹，投資歌斐創(chuàng)世優(yōu)選一號基金是因?yàn)橥�村好友介紹。該產(chǎn)品起投金額為100萬元，但王月霞夫妻倆只有80萬元，后來向她弟妹借了20萬元，湊足了100萬元。

　　2019年1月10日，記者致電王月霞和其丈夫邱國強(qiáng)(化名)再次求證。王月霞在電話中多次哽咽，她說，“確實(shí)是先打款，有個匯款條放在合同上，我再簽的字。我把100萬元湊到以后，就和朋友一起到了諾亞南通公司，我把卡給理財師，理財師幫我操作把錢轉(zhuǎn)到諾亞賬戶上，再給我簽字，理財師沒有讀風(fēng)險事項(xiàng)，我對這個也一無所知。”

　　在記者的追問下，王月霞坦言，當(dāng)初是看中100萬元一年到期后有7萬元利息，理財師又稱“很安全”。

　　“出事后，朋友讓我找當(dāng)初對接的姓馬的理財師，但這個理財師在基金逾期后就辭職了。后來我就加入了維權(quán)群�！蓖踉孪挤Q，“希望100萬元本金能拿回來，利息不要了�！�

　　此外，記者掌握到的諾亞正行出具的基金銷售申請受理單顯示，諾亞正行向多位穩(wěn)健性投資人銷售中高風(fēng)險產(chǎn)品，其中風(fēng)險匹配欄目中明確標(biāo)注為“不匹配”，涉及歌斐創(chuàng)世優(yōu)選一二號、歌斐華夏幸福一期二號、海坤二號五期A2、隆鑫武隆一號一期B2等多只基金產(chǎn)品。

　　對此，私募基金管理人畢研廣在接受《國際金融報》記者采訪時表示，這個可以作為一個直接證據(jù)，可以追究基金銷售方的責(zé)任，基金銷售方涉嫌違規(guī)，把風(fēng)險不匹配產(chǎn)品銷售給投資人。

　　至于基金銷售公司為何向穩(wěn)健型客戶銷售高風(fēng)險產(chǎn)品，畢研廣認(rèn)為，有可能基金銷售公司擴(kuò)大銷售了，也有可能投資者沒當(dāng)一回事，如果風(fēng)險不匹配，投資者完全可以拒絕購買，這是投資者的權(quán)利。一般來說，做私募投資要簽風(fēng)險揭示書、調(diào)查問卷和基金主合同，理論上說投資人應(yīng)該是知曉風(fēng)險的，但是不排除基金銷售公司在銷售過程中出現(xiàn)錯配型違規(guī)、“暗自兜底”等違規(guī)行為。

　　諾亞財富在給《國際金融報》記者的回復(fù)函中則表示，產(chǎn)品投資風(fēng)險在基金合同中均有提示，所有投資人也均遵照相關(guān)法規(guī)確認(rèn)為合格投資人。

　　未決的爭議

　　除了質(zhì)疑事前風(fēng)控缺失、銷售過程中涉嫌違規(guī)，以佳禾食品為代表的投資人更是直接將矛頭指向“合同欺詐”。

　　佳禾食品代理人韓慶國認(rèn)為，歌斐資產(chǎn)將“借款債權(quán)”包裝成“應(yīng)收款債權(quán)”涉嫌合同欺詐，主要依據(jù)是江蘇證監(jiān)局對歌斐資產(chǎn)作出的行政監(jiān)管措施決定書。

　　江蘇證監(jiān)局在決定書中明確表示，歌斐資產(chǎn)明知基金受讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)系輝山集團(tuán)對輝山中國的借款債權(quán)，卻在基金合同中披露為應(yīng)收賬款債權(quán)，未履行誠實(shí)信用義務(wù)。

　　韓慶國表示，“明知”是首要條件，“我認(rèn)為他們是故意包裝成應(yīng)收款債權(quán)的。因?yàn)楦桁呈菍�業(yè)的第三方理財公司，他們明知道這一塊是不能作為應(yīng)收賬款處理的，但是只有應(yīng)收賬款才能打動投資人”。

　　“我們通過合法途徑調(diào)取了一份2016年輝山中國的稅務(wù)年報，應(yīng)付款欄目顯示是0 ，所以諾亞方面所說的借款就是應(yīng)收賬款是不成立的�！表n慶國稱。

　　此外，韓慶國還指出，基金合同上由始至終沒有出現(xiàn)過“借款”二字，都是應(yīng)收賬款，“如果合同出現(xiàn)借款兩個字，我們自己沒看清楚，那是我們的事情”。陳蕓也表示，直到江蘇證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書公布才知道是借款債權(quán)，此前一直以為是應(yīng)收款債權(quán)，簽完合同給到投資人的投資指南中也沒有提及是借款。

　　對此，諾亞財富方面表示，與投資人簽署的基金合同釋義條款第35條，明確說明 “標(biāo)的應(yīng)收賬款，是輝山相關(guān)主體的資金往來形成的應(yīng)收賬款債權(quán)�！痹摋l款已經(jīng)說明應(yīng)收賬款債權(quán)為存在于輝山中國與其子公司間資金往來包括借款形成的應(yīng)收款項(xiàng)。

　　應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法(中國人民銀行令[2007]第4號，下稱“《辦法》”)顯示，應(yīng)收賬款是指權(quán)利人因提供一定的貨物、服務(wù)或設(shè)施而獲得的要求義務(wù)人付款的權(quán)利，包括現(xiàn)有的和未來的金錢債權(quán)及其他產(chǎn)生的收益，但不包括因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求。同時，該《辦法》也列明了應(yīng)收賬款包括的五項(xiàng)權(quán)利，其中第五項(xiàng)為提供貸款或其他信用產(chǎn)生的債權(quán)。

　　因此，諾亞財富方面認(rèn)為，“借款或提供貸款產(chǎn)生的債權(quán)屬于應(yīng)收賬款的范疇，符合相關(guān)法規(guī)要求�！�

　　諾亞財富方面稱，鑒于本基金最終實(shí)際受讓應(yīng)收賬款相對應(yīng)的就是“提供貸款或其他信用活動產(chǎn)生的債權(quán)”，底層資產(chǎn)是輝山集團(tuán)與輝山中國的借款形成的其他信用產(chǎn)生的債權(quán)。本基金的投資標(biāo)的應(yīng)收賬款債權(quán)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　對此，韓國慶并不認(rèn)同，他指出，第五項(xiàng)對應(yīng)的是金融機(jī)構(gòu)，輝山集團(tuán)和輝山中國是經(jīng)營性公司，主要業(yè)務(wù)不是借貸。不是金融機(jī)構(gòu)，不能適用此條。此外，韓國慶還認(rèn)為，諾亞財富在玩文字游戲，把前提“因提供一定的貨物、服務(wù)或設(shè)施”抹掉，單獨(dú)拿出“提供貸款或其他信用產(chǎn)生的債權(quán)”來誤導(dǎo)大眾。

　　劉牧云表示，財務(wù)上，國內(nèi)法規(guī)對于應(yīng)收款債權(quán)沒有嚴(yán)肅定義，應(yīng)收款默認(rèn)的可以說是應(yīng)收款項(xiàng)，應(yīng)收款項(xiàng)包含其他應(yīng)收款項(xiàng)和應(yīng)收賬款。如果合同上簽的是應(yīng)收款項(xiàng)，有可能當(dāng)時投資人就知道這個情況，也可能是專業(yè)人士給大家挖了個坑。從江蘇證監(jiān)局的行政措施來看，監(jiān)管層認(rèn)為是“挖坑”的情況。

　　畢研廣認(rèn)為，不能以此認(rèn)定為合同欺詐。查閱兩只基金的備案情況后發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時備案的是其他類私募基金，畢研廣認(rèn)為其他類私募基金投資債權(quán)或投資應(yīng)收款都可以的。

　　不過，畢研廣同時指出，可以說涉嫌違約，確實(shí)是玩了文字游戲，至于怎么界定就要看司法怎么判罰了。畢研廣坦言，這個事對投資人來說不占優(yōu)勢，因?yàn)檩x山已走破產(chǎn)程序，投資者就算勝訴，輝山真正能還多少錢、什么時候還都是未知數(shù)。

　　值得一提的是，在江蘇證監(jiān)局作出行政措施之前，歌斐資產(chǎn)曾向江蘇證監(jiān)局出具了一份關(guān)于歌斐創(chuàng)世優(yōu)選一二號基金“應(yīng)收賬款債權(quán)”的說明，向江蘇證監(jiān)局詳細(xì)解釋了披露為“應(yīng)收賬款債權(quán)”的原由，但江蘇證監(jiān)局依然在監(jiān)管文件中判定歌斐資產(chǎn)明知借款債權(quán)卻披露為應(yīng)收款債權(quán)，未履行誠實(shí)信用義務(wù)。

　　江蘇證監(jiān)局監(jiān)管文件發(fā)布后，歌斐資產(chǎn)向證監(jiān)會提起行政復(fù)議，不過此后申請撤銷了行政復(fù)議。對此，諾亞財富方面表示，監(jiān)管措施并非行政處罰，其主要是對操作瑕疵進(jìn)行警示批評。相關(guān)材料的筆誤，并沒有影響內(nèi)部對于項(xiàng)目的決策判斷，也沒有影響投資人對風(fēng)險等級的判斷。對此操作瑕疵，公司已經(jīng)進(jìn)行監(jiān)管匯報與內(nèi)部整改。

　　對于撤銷行政復(fù)議，諾亞財富方面回復(fù)稱，基金目前仍在處置階段，任何未決的爭議事項(xiàng)可能會影響敏感債權(quán)人的資金兌付進(jìn)程，出于積極推動重整進(jìn)程，爭取對基金投資人有利的償債安排的考慮，最終決定撤回行政復(fù)議。

　　事件時間軸：

　　2016年3月，歌斐資產(chǎn)成立歌斐創(chuàng)世優(yōu)選一號、二號投資基金，200多名投資人共投入5億元。

　　2017年4月，兩只基金逾期未兌付，投資人向歌斐資產(chǎn)發(fā)函，要求就逾期作出解釋。

　　2017年5月10日，投資人上門約見歌斐資產(chǎn)高層并召開會議，要求歌斐資產(chǎn)披露兩只基金盡調(diào)報告及投資決策報告。

　　2017年8月，以佳禾食品為代表的投資人提起信息公開的仲裁，并向江蘇證監(jiān)局投訴獲受理。

　　2017年12月，江蘇證監(jiān)局對歌斐資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)查，約談基金盡調(diào)人蔣某并形成談話筆錄。

　　2018年1月，投資人第二次向江蘇證監(jiān)局投訴歌斐資產(chǎn)存在違法違規(guī)行為，同時歌斐資產(chǎn)向江蘇證監(jiān)局提交關(guān)于兩只基金“應(yīng)收賬款債權(quán)”的說明。

　　2018年7月31日，江蘇證監(jiān)局對歌斐資產(chǎn)采取出具警示函措施的決定。

　　2018 年9月4日，歌斐資產(chǎn)向證監(jiān)會提起行政復(fù)議。

　　2018 年9月底至10月，投資人向證監(jiān)會申請作為第三人參與行政復(fù)議并獲批準(zhǔn)。佳禾食品代理人韓慶國經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)摘抄行政復(fù)議相關(guān)材料，佳禾食品也在10月提起了撤銷基金合同、返本付息的仲裁。

　　2018年11月7日，蘇州市中級人民法院依投資人申請對歌斐資產(chǎn)相關(guān)銀行賬戶進(jìn)行財產(chǎn)保全。

　　2018年11月23日，諾亞財富鉆石年會上發(fā)生“照片門”事件，隨后“照片門”事件主角韓慶國對諾亞財富及相關(guān)責(zé)任人提起名譽(yù)權(quán)訴訟。

　　2018年11月29日，因歌斐資產(chǎn)申請撤回行政復(fù)議，證監(jiān)會做出行政復(fù)議終止決定。